頂讓合約書怎麼寫？讓渡書是什麼？範本必備條款與稅務解析

讓渡書是什麼？30 秒看懂

讓渡書（營業讓渡合約書），是記載原經營者將店面的裝潢、設備、生財器具、商標招牌、商譽，甚至店面承租權，整體移轉給接手者繼續經營的合約書。簽下讓渡書，等於接手「這家店的經營主體」——若對方是公司，實質上就是公司股份或營業的移轉；這與只購買設備裝潢的「買賣合約書」截然不同。

簽訂時最關鍵的兩件事：

1. 立約對象：讓渡的是經營權，對方有無權限處分全部資產要查清楚。
2. 移轉時間點：合約中必須寫明基準日，該時點之前的稅捐、罰款、債務由出讓人（原店主）負擔。

頂店的兩種方式：讓渡書 vs 買賣合約書

小書一直有自己開餐廳的夢想，一天看見有間位置很好、裝潢又新穎的店寫了「頂讓」二字，非常心動，便找了朋友商量要一起把店頂下來。頂店該怎麼頂？法律及稅務問題該怎麼釐清？

原餐廳老闆表示，打算不再經營餐飲業，店內設備及裝潢都不到半年，談一個價錢完全轉給小書，拿現金來簽讓渡書就可以擁有一家店了。但小書的狀況適合簽讓渡書嗎？

項目	簽讓渡書（營業讓渡）	簽買賣合約書（資產買賣）
本質	接手原經營主體，沿用原有模式與商譽	只買需要的設備、裝潢、承租權
適合對象	想延續原店招牌與客源的經營者	有自己想法、想重新出發的經營者
公司主體	不用另行設立公司	應先設立自己的公司再購買
彈性	全部接收（含用不到的設備）	用不到的設備可不接手

小書想經營的料理和原餐廳不同，根本不需要原有的招牌，對自己的餐廳完全有自己的想法——那就不宜簽讓渡書。小書應該先設立一家自己的公司，再買下這家店的設備、裝潢及店面承租權，將所有轉讓項目以買賣合約書的方式購買。

不論簽哪一種，內容都要明確：項目、規格、數量清楚書寫，雙方驗收證明都要留下——這才是合約書真正的價值，也避免日後爭議。

頂讓合約書怎麼寫？必備 12 條款

一份夠用的頂讓合約書（讓渡書或買賣合約書皆適用），至少要包含以下條款：

1. 讓渡標的清冊：設備、裝潢、生財器具逐一列出品名、型號、數量、現況。
2. 商標與招牌：是否一併移轉、授權範圍與期限。
3. 店面承租權：租約轉讓需房東書面同意，註明租金、租期、押金交接。
4. 價金與付款方式：總價、訂金、尾款付款條件（如點交完成後付清）。
5. 點交時間與驗收方式：逐項點交、拍照存證。
6. 稅捐債務切點：點交基準日前後的稅捐、罰款、債務歸屬。
7. 員工事宜：員工是否留用、資遣費由誰負擔。
8. 稅籍與統一編號：營業稅籍如何處理（變更或註銷重立）。
9. 存貨與發票：存貨點交方式、已開立發票與憑證的交接。
10. 競業禁止：原店主承諾一定期間、一定範圍內不再經營同業。
11. 違約條款：任一方違約的賠償方式、訂金沒收約定。
12. 稅費負擔：印花稅、代書費等各項稅費由誰負擔。

頂讓合約書範本哪裡買？哪裡下載？

這是很多頂店新手的第一個問題，常見取得管道：

• 大型書局、文具店：有現成的「營業讓渡合約書」制式範本，價格便宜、取得最快。
• 網路搜尋範本：找得到免費範本，但多為簡化版，常缺少上面 12 條款中的競業禁止、稅捐切點等關鍵條款。
• 律師代擬：客製化程度最高，適合交易金額大的頂讓案。
• 會計師事務所：協助稅務條款規劃——頂讓的稅負試算、點交前後稅捐責任劃分，正是會計師的專業範圍。

提醒：範本只是起點。頂讓金額動輒數十萬到數百萬，缺一條「稅捐切點」或「競業禁止」，出事時求償無門。拿範本起草後，簽署前請專業人士審閱。

頂讓的稅務注意事項

• 出讓人：讓渡設備、商譽可能涉及財產交易所得或營利所得，應保留原始憑證供申報。
• 受讓人：購入的生財器具可依規定折舊或一次性費用化，統一發票與憑證務必取得。
• 印花稅：合約書如屬憑證稅範圍，注意貼花義務。
• 點交前後：營業稅、房屋稅、水電費等，依合約切點日分算，避免概括承受前手欠費。

有頂讓的合約審閱或稅務規劃需求，歡迎聯絡宏安記帳士事務所，由執業會計師為您把關。

免責聲明：本文內容僅供參考，實際稅務處理應依個案情況及最新法令規定辦理。

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